Správní rada easyJetu se dohodla s americkou investiční skupinou Apollo Global Management na podmínkách převzetí aerolinky. Apollo nabídne akcionářům 715 pencí za jednu akcii, což easyJet oceňuje přibližně na 5,7 miliardy liber, tedy asi 7,7 miliardy dolarů. Konkurenční Castlelake ve čtvrtek překvapivě oznámil, že závaznou nabídku nepředloží.
Dohoda ukončuje několikaměsíční souboj o jednu z největších evropských nízkonákladových společností. Rozhodnuto však stále není. Transakci totiž musí schválit ještě akcionáři, britský soud, regulátoři a orgány posuzující zahraniční investice a především regulátoři odpovědní za provozní licence easyJetu. Dokončení se očekává do konce prvního čtvrtletí roku 2027.
Castlelake před vstupem Apolla předložil easyJetu celkem pět návrhů. Poslední nabídka činila 690 pencí za akcii a oceňovala aerolinku přibližně na 5,5 miliardy liber. Správní rada easyJetu byla původně připravena tuto nabídku doporučit, v červenci však Apollo nabídlo o 25 pencí na akcii více.
Castlelake ve čtvrtek bez uvedení konkrétního důvodu oznámily, že po zvážení situace nabídku nepředloží. V důsledku oznámení podle pravidla 2.8 britského kodexu pro převzetí společností se na Castlelake nyní vztahují omezení pro případný návrat do nabídkového procesu, s výjimkou přesně vymezených okolností.
Apollo se tak vyhnulo dalším navýšením ceny v závěrečné aukci, pokud by oba fondy zůstaly ve hře.
Cena 715 pencí představuje přibližně 81% prémii vůči kurzu 394 pencí z 28. května, tedy z posledního obchodního dne před zveřejněním zájmu Castlelake. Proti ceně akcií z posledního obchodního dne před vypuknutím současného konfliktu na Blízkém východě činí prémie 54 %.
Formálním kupujícím bude účelová společnost Eagle Bidco, kterou nepřímo vlastní fondy spravované společnostmi ze skupiny Apollo. Převzetí má být provedeno prostřednictvím soudem schvalovaného schématu uspořádání podle britského zákona o obchodních společnostech.
Správní rada easyJetu, které poskytovala finanční poradenství společnost Evercore, považuje hotovostní nabídku za spravedlivou a přiměřenou a jednomyslně ji doporučí akcionářům. Předseda správní rady Stephen Hester uvedl, že nabídka odpovídajícím způsobem oceňuje vybudovaný podnik a poskytuje akcionářům okamžitou a jistou hodnotu.
Kromě hotovosti mohou způsobilí akcionáři zvolit alternativu v podobě nekótovaných akcií nové mateřské společnosti Topco. Za každou současnou akcii easyJetu mohou získat jednu takzvanou rollover share. Tuto alternativu však musí zvolit pro celý svůj podíl, nikoliv pouze pro jeho část. Celkový objem převedených podílů bude omezen na 49,9 % kapitálu Topco a při vyšším zájmu budou požadavky poměrně kráceny.
Zakladatel easyJetu Stelios Haji-Ioannou spolu s Clelií a Polysem Haji-Ioannou podpořili transakci a zavázali se hlasovat pro její schválení. Rodina převede do nové vlastnické struktury celkem 116 061 871 akcií, které představují přibližně 15,31 % současného kapitálu easyJetu.
Tento závazek by zůstal platný dokonce i v případě, že by se objevila vyšší konkurenční nabídka. Odchodem Castlelake se však tato možnost stala méně pravděpodobnou. Podpora rodiny současně odstraňuje jednu z významných nejistot, protože Stelios Haji-Ioannou měl v minulosti s vedením aerolinky opakované spory o strategii, nákup letadel a využívání kapitálu.
Správní rada easyJetu doporučuje pouze hotovostní nabídku. K alternativě v podobě nekótovaných akcií Topco žádné doporučení nevydala. Evercore uvedl, že kvůli rozdílným dopadům na jednotlivé akcionáře nedokáže posoudit, zda jsou podmínky této alternativy spravedlivé a přiměřené.
Rollover shares nebudou obchodovány na burze a akcionáři s podílem pod 20 % navíc nebudou mít právo jmenovat člena správní rady Topco. Pro drobné investory proto hotovostní nabídka představuje podstatně jednodušší a likvidnější řešení.
Největší překážkou transakce je vlastnická a řídicí struktura. easyJet provozuje letecké společnosti s osvědčeními leteckého provozovatele ve Velké Británii, Rakousku a Švýcarsku. Zachování evropských provozních práv závisí na tom, zda bude příslušná část skupiny nadále většinově vlastněna a skutečně kontrolována subjekty z Evropské unie.
Apollo očekává, že akcionáři, kteří převedou své podíly do nové společnosti, budou vlastnit 45,1 až 49,9 % jejího běžného kapitálu. Takzvaný EU Trust spojený s motivačním programem managementu získá až 5 % a fondy Apollo budou vlastnit zbývající podíl, nejvýše však 49,9 %.
Samotné rozdělení kapitálu ale nestačí. Evropské předpisy neposuzují pouze formální vlastnictví, ale také skutečnou kontrolu nad obchodní strategií, vedením, financováním a rozhodováním společnosti.
Dokumentace proto počítá s prohlášeními o státní příslušnosti akcionářů, omezením jmenování členů správní rady, váženými hlasovacími právy a možností omezit výkon hlasovacích práv neevropských investorů. V krajním případě může být odvolán člen vedení, který není občanem EU, nebo mohou být hlasy evropských vlastníků posíleny a hlasy ostatních akcionářů omezeny.
Stanovy mají rovněž umožnit odmítnutí registrace převodu akcií, nucený převod nebo zpětný odkup podílů, pokud by byla ohrožena shoda s vlastnickými pravidly. Nabídkový dokument však uvádí, že ustanovení o nuceném převodu a odkupu se nebudou vztahovat na Apollo a jeho fondy. Právě vztah mezi ekonomickými právy Apolla a skutečnou kontrolou nad easyJetem proto pravděpodobně zůstane jednou z oblastí podrobného regulatorního posuzování.
Britský Úřad pro civilní letectví CAA již potvrdil, že s účastníky transakce jedná. Výsledná struktura musí současně obstát před rakouskými orgány, protože rakouská společnost easyJet Europe zajišťuje značnou část provozu uvnitř Evropské unie.
Stojí za zajímavost, že podobnému riziku může čelit i převzetí Smartwings tureckou Pegasus Airlines.
Transakce bude podmíněna schválením akcionářů na soudem svolaném zasedání a následné valné hromadě. Schéma musí získat podporu většiny hlasujících akcionářů, kteří současně zastupují alespoň 75 % hodnoty hlasujících akcií. Příslušné usnesení na valné hromadě musí získat alespoň 75 % odevzdaných hlasů.
Další podmínkou jsou souhlasy související s provozními licencemi, schválení spojení v Rakousku, Egyptě, Německu a Velké Británii a prověření zahraniční investice mimo jiné v Rakousku, Francii, Itálii, na Maltě, ve Španělsku a ve Velké Británii. Následovat musí schválení britským soudem.
Trh proto do ceny akcií stále započítává riziko, že transakce bude zpožděna, bude vyžadovat úpravu vlastnické struktury nebo nebude schválena vůbec. Akcie easyJetu ve čtvrtek uzavřely na 670 pencích, tedy stále pod nabídkovou cenou 715 pencí, přestože od zveřejnění prvního zájmu o převzetí posílily o více než 65 %.
Apollo spravuje aktiva v hodnotě přibližně 1,05 bilionu dolarů a má zkušenosti s investicemi do letectví. V minulosti investovalo například do společností Sun Country Airlines, Aeromexico a Atlas Air.
Nový vlastník podporuje současnou strategii easyJetu a chce urychlit růst výnosů z doplňkových služeb, věrnostního programu, optimalizace sítě a především easyJet Holidays. Podnikání v oblasti zájezdů se pro easyJet stalo důležitým zdrojem zisku, který je méně kapitálově náročný než samotná letecká doprava. Apollo rovněž podpořilo modernizaci flotily a přechod na letadla s vyšší kapacitou.
Apollo se zavázalo, že nezmění umístění ani funkce britského ústředí easyJetu a neplánuje přesouvat jeho provozní osvědčení ve Velké Británii, Rakousku a Švýcarsku. Záměry oznámené před dokončením transakce však nevylučují pozdější úpravy sítě, způsobu financování flotily nebo kapitálové struktury.
Dohoda přichází v době prudkého zhoršení hospodářských výsledků a značné nejistoty. easyJet vykázal za třetí finanční čtvrtletí zisk před zdaněním 85 milionů liber, zatímco o rok dříve dosáhl 286 milionů liber. Meziročně tak klesl přibližně o 70 %. Palivové náklady se zvýšily o 105 milionů liber a náklady na palivo přepočtené na jednotku kapacity vzrostly o 13 %.
Soukromé vlastnictví může společnosti umožnit plánovat investice v delším časovém horizontu a omezit tlak na okamžité čtvrtletní výsledky. Neodstraní však vysoké ceny paliva, geopolitická rizika, cyklickou poptávku ani potřebu financovat rozsáhlé objednávky nových Airbusů.
Apollo může využít vlastní kapitál, dluhové financování i transakce typu prodej a zpětný pronájem letadel. Takové postupy by easyJetu krátkodobě poskytly hotovost, současně by ale vytvořily dlouhodobé úrokové nebo leasingové závazky.
Souboj o cenu tak skončil vítězstvím Apolla. Nyní začne podstatně složitější dokazování, že americký investor nebude easyJet fakticky kontrolovat.
Prémie 81 % je silným signálem pro ocenění dalších evropských nízkonákladových dopravců. Nelze ji však automaticky přenést na jejich burzovní hodnotu. Část ceny představuje prémii za kontrolu, hodnotu letištních slotů, možnost změnit kapitálovou strukturu a výhody, které Apollo očekává od provozování easyJetu mimo veřejný akciový trh. (Foto: BBC, easyJet, Investing.com, planes.cz)
No comments added.
Copyright © 1999-2026 planes.cz | CMS
